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Ferreguetti & Poubel Advocacia

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Checklist societário

Vinte e seis perguntas de sim ou não sobre o que existe escrito no contrato social, no acordo de sócios e na rotina da empresa. Cada item indica o dispositivo em que se apoia. O resultado aparece por área, na sua tela, e não é enviado a lugar nenhum.

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1. Forma e registro

Código Civil, arts. 44 e 49-A: a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios. Mas só quando ela existe de verdade.

2. Cláusulas que o silêncio decide

As regras do Código Civil sobre sociedades são, em boa parte, supletivas: o que o contrato não resolve, a lei resolve — quase nunca do modo que os sócios imaginam.

3. Administração e decisão

Arts. 1.060 a 1.076: administração, poderes e quóruns. O contrato que não limita poderes retira da sociedade um argumento que ela não recupera depois.

4. Separação patrimonial de fato

Art. 50, §2º: a confusão patrimonial é a ausência de separação de fato. Nenhuma estrutura societária compensa a confusão cotidiana entre a conta da empresa e a conta da casa.

5. Alterações, saída e encerramento

Art. 1.032 do CC e art. 10-A da CLT: a responsabilidade do sócio que sai não termina na data da assinatura. Averbar é ato de urgência.

6. Sucessão e aquisição

Art. 1.146 do CC, art. 133 do CTN e arts. 10, 448 e 448-A da CLT: três regimes distintos de sucessão incidindo sobre a mesma operação.

Este checklist é uma lista de conferência, não um parecer. Ele se apoia em regras gerais e não conhece o seu contrato social, a sua contabilidade nem a sua família. Serve para indicar onde vale olhar. A análise de um caso concreto é atividade privativa de advocacia e depende de exame individual.

Em que o checklist se apoia

  • Código Civil: art. 44 (pessoas jurídicas), art. 49-A (autonomia patrimonial, incluído pela Lei 13.874/2019), art. 50 e §§1º a 5º (desconsideração, com a redação da Lei 13.874/2019), arts. 538 a 549 (doação), arts. 966 a 980 (empresário individual), art. 997 e parágrafo único (contrato social), arts. 1.027 a 1.032 (resolução em relação a um sócio, apuração de haveres e responsabilidade residual), art. 1.052 e §§1º e 2º (limitada e limitada unipessoal), art. 1.053, art. 1.057 (cessão de quotas), arts. 1.060 a 1.076 (administração e deliberações), art. 1.085 (exclusão extrajudicial), arts. 1.142 a 1.149 (estabelecimento e trespasse), art. 1.846 (legítima) e art. 1.911 (cláusulas restritivas).
  • Lei 6.404/1976: sociedade anônima, com destaque ao art. 2º, §3º (participação em outras sociedades).
  • Código de Processo Civil: arts. 133 a 137 (incidente de desconsideração), arts. 599 a 609 (dissolução parcial e apuração de haveres) e art. 792 (fraude à execução).
  • CTN: art. 133 (sucessão tributária) e art. 135 (responsabilidade por atos com excesso de poderes ou infração de lei).
  • CLT: art. 10-A (sócio retirante), arts. 10 e 448 (sucessão de empregadores) e art. 448-A (responsabilidade do sucessor).
  • Código de Defesa do Consumidor: art. 28, com hipóteses próprias de desconsideração nas relações de consumo.
  • Súmulas do STJ: 430 (o inadimplemento tributário não gera, por si, responsabilidade do sócio-gerente) e 435 (presunção de dissolução irregular).

O que ele não faz

  • Não lê o seu contrato social nem a sua contabilidade
  • Não indica tipo societário, desenho de holding nem estrutura
  • Não calcula valor de haveres nem efeito tributário
  • Não promete proteção patrimonial: isso não existe como produto
  • Não substitui a análise de um advogado
  • Não guarda nada do que você marca: tudo acontece no seu aparelho
  • Não pede e-mail, telefone nem nome

Deu muito vermelho? É o resultado mais comum, e não reflete a qualidade do negócio. Reflete que a esmagadora maioria das sociedades brasileiras foi constituída com contrato padrão e nunca foi revisitada — e que três omissões em particular, a cláusula de exclusão, o critério de apuração de haveres e a definição do que acontece na morte de um sócio, concentram a maior parte dos conflitos societários que chegam ao Judiciário. Cada item acima remete ao dispositivo, e as páginas do site explicam o contexto de cada bloco.

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